李云龙(李幼斌 饰)接到命令，带着被服厂的200套棉服来到386旅独立团。在路上原团长孔捷(由力 饰)向李云龙介绍战情，并指出这次鬼子的打法较以往有所不同，他们三人一组弹无虚发，还专门照人头上打。李云龙了解情况后，任命其为副团长。在两人的努力下，旅长喝下孔捷奉上的酒。败军而后勇，全团将士士气大振。日军利用中国俘虏进行训练，在少林寺练过功夫的魏大勇(张桐 饰)请战，出手不凡，徒手干掉鬼子军官，夺枪并带领众俘虏逃离。组织上派了赵刚(何政军 饰)做独立团政委，赵刚在归团路上搭救了刚刚逃出虎口的魏和尚魏大勇。魏大勇向李云龙提供了鬼子利用战俘进行徒手杀人训练的情报后，受李云龙邀请留在军中。