雷爷来到了流民区，称要和定海桥的兄弟们交个朋友，他给流民们带来了食物和衣物，还高价聘请他们去自己的码头做工。
叶老爷(梁修身 饰)想进屋看看杜小寒(杨蓉 饰)，却被丫鬟告知杜小寒出去见朋友了，而且杜小寒每次见完朋友回来都是喝得烂醉，叶老爷越想越不放心，在上海的各大夜场四处寻找杜小寒。杜小寒与一个陌生男人在舞池里调情，出门后正好撞见叶老爷和王秘书，王秘书赶走了陌生男人，他们将杜小寒接回了家，杜小寒醉醺醺的对叶老爷说他为什么就是不满意她这个孙女，叶老爷听了很心疼。叶老爷仔细考虑过，应该让杜小寒去上课，修养品行，多交些好的朋友。杜小寒醒过来了，叶夫人给她带了鸡汤进屋，将衣柜中杜小寒穿的坦胸露背的衣服收了起来，并告诫杜小寒女孩子最重要的就是清白，不希望杜小寒变成轻浮的女人。叶夫人走后，杜小寒将鸡汤摔在地上，她边哭边骂着。叶老爷叫杜小寒去谈话，以兰花为喻，希望杜小寒能有一个好朋友能够长伴她左右，并推荐了蒋心(唐嫣 饰)。蒋心派人给叶老爷送了一封信，信上说蒋心想拜叶老爷为师，叶老爷看到信后非常开心，立刻让王秘书去告诉蒋心他答应了。
蒋心到码头找煞哥，煞哥见蒋心来了，聚集手下一起来向蒋心问好，蒋心知道煞哥等流民在雷霸天(邰智源 饰)的码头工作得很顺利，她也很欣慰。雷子千突然来到码头，对流民们拳打脚踢，出言侮辱，煞哥看不下去了，与雷子千打了起来，雷子千拿出枪来威胁煞哥，雷爷出面阻止了雷子千，并向煞哥道了歉。事实上雷爷是故意对流民们好，他想等到流民们放松戒备再将他们一网打尽，把他们卖给洋人做奴隶，永远都回不来。
白正擎(刘恺威 饰)知道以雷爷的性子是绝对不会放过煞哥他们的，而蒋心又与他们越走越近，白正擎非常担心。
蒋心来到叶家参观，叶夫人因前一天误食了海鲜起了红疹不愿见人，便没有见到蒋心。