唐明皇编排舞蹈迎接贵妃回宫，舞蹈精彩绝伦，也充满了他对贵妃的歉意。（这段舞蹈就是小丑舞的开创之作。） 唐明皇朝会，高仙芝(李承炫 饰)晋升。唐明皇更表彰杨钊，后者改良了和籴法与平籴法，既保障了高仙芝的军事胜利，还稳定了天下“民以食为天”的粮食生产，且在政府入籴出籴（经过杨钊擅长的周密计算）过程中，获得了巨大的利息，终使府库充盈。唐明皇大喜，为杨钊更名国忠。擢升杨国忠(张颂文 饰)为御史中丞，仍兼度支郎中，兼领十五余使。唐明皇谕携贵妃再上骊山，朝政由太子与宰相公同监理。 吉温代安禄山(徐锦江 饰)见林甫，再次送上金币，这一次林甫笑纳了，猜测到唐明皇“倦政”，让吉温瞩安禄山再立新功，“以忠为上”，与太子与杨家势力抗衡。而这种“抗衡状态”正是唐明皇所需要的。 吉温回到安禄山处，发现安禄山在练兵，安禄山也向他说明了自己要谋反的意图，吉温又恐又惊，但同时他又十分佩服安禄山的谋略，深深地臣服于他。安禄山对吉温谈及实行“坏钱换好钱”的阴谋，以切断大唐的经济命脉。 谢阿蛮(石筱群 饰)私逛街市，找回了数种劣质钱。唐明皇和贵妃深知此事的严重性，命李林甫与杨国忠前来，然李林甫也说不出所以然，杨国忠称铸钱素有法度，然而正是在安禄山使用铸钱炉之后此时才有。他语涉禄山，激怒林甫。二人大起争执。 民众包围皇宫角楼，为恶钱之事要见皇帝说理。李林甫想出了办法：一方面将皇宫库藏三百万匹绢布，以平价出售，期望收回市场上多余的钱币；一方面将户部所有的十多万缗钱投放市场，以调换恶钱；同时申令禁止使用恶钱，凡有恶钱必须交官，否则以违抗朝廷法令论处。林甫认为三管齐下，一定能将恶钱问题解决。而国忠懂经济，认为这种方法根本没用，反而效果更差。 结果如杨国忠所料，宫廷倾囊而出的硬通钱币，全被豪富换去，贫弱者只能望洋兴叹。唐明皇大失所望，林甫更毫无办法。询之国忠，后者说他也没办法，唐明皇大怒。 贵妃责国忠的“没办法”，国忠说唯一的办法就是用好钱换掉恶钱，但是国库空空如也，贵妃看到了希望，决定以自己之力救市，然而杨钊有所顾虑，认为这样行不通，贵妃没有理会杨钊的担心，她回到家中，希望杨家倾家产救难，三国夫人俱大哗。
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